四、退出条款：其中包括回购权、转让权、ipo参与权；

五、附属条款：其中包括排他性条款、交割先行条件、违约条款、费用条款；

对于投资机构而言，最重视的无疑是经济条款、限制条款和退出条款这三类。

像经济条款和退出条款，是直接涉及到投资机构的收益回报的；

限制条款，则是为了绑定创始人和团队。

毕竟风险投资从某种意义上，就是投资创始人和团队。

而对于创业者而言，最重要的无疑是控制条款。

对于其他经济条款、限制条款和退出条款，里面的细节隋波都没什么大意见。

双方博弈的焦点，就在控制条款上！

而其中最重要的就是三点：董事会条款、保护性条款、投票权条款。

这些条款，直接关系到公司的控制权问题。

从投资机构的角度，会在这方面做出要求，也是为了保证作为股东的利益不会受到重大侵害，希望能够对公司的运营进行一定程度的监管，至少有一定的话语权。

但从隋波的角度，是绝不会允许公司控制权受到制约和影响的。

董事会条款涉及到董事会人选，投票权就更不用说了。

就拿保护性条款中，最有威胁的一票否决权条款来举例：

一般而言，投资人要求的一票否决权，主要是两个层面。

一是由股东会决策的公司最重大事项。

比如公司章程变更，如注册资本等股权结构的变化，公司的合并、分立、解散，董事会以及分红等股东利益分配等等；

二是由董事会决策的公司日常重大事项。

比如终止或变更公司主业，高管任命，预算外交易（如对外投资），非常规借贷或发债，子公司股权或权益处置等等。

这个范围就太广泛了！

几乎涉及了公司所有重要事项和公司在运营中的各个层面。

所以，在融资谈判过程中，一票否决权的关键，往往在双方对于一票否决权的范围谈判中。

隋波也知道完全不接受一票否决权并不现实，但在范围上必须加以限制！

“joe，对于一票否决权，我的想法，还是要把范围，限定在仅是对投资人利益有损害的重大事项上。

至于日常的公司运营事项，就没有必要适用了……

相信你们愿意投资易趣，也是信任我和易趣团队，认可我们在互联网行业内的专业能力。

很多时候，我做出一些决策，背后是有着深入的布局考虑。

或许从短期来看，和股东利益有所冲突，但又是公司长远发展所必要的。

如果大家在理解上有偏差，我不苛求大家一定能理解，但必须坚决执行。

这也是我作为创始人和ceo的责任。

这种情况下，一票否决权就非常不合时宜。

会对公司的运营和发展，产生巨大影响。

我想这也不是你们希望看到的。

你们高盛的最终目的，也是通过公司上市，投资获得丰厚的回报，而不是纠缠于公司运营的细节。

从这个方面来看，我们的核心利益是一致的。

所以，在这一点上，我需要你们无条件的信任我和我的团队！

当然，我也知道，这个条款也是对你们权益的一种保护……

不如这样，我们将一票否决权条款的范围，明确规定在对投资人利益有损害的重大事项上。”

张奕还是希望在公司的一些重大事项上，保留一票否决权。

但谈了几次，看隋波的态度非常坚决。

他和林明茵对视了一眼，无奈笑道：“那这一条款，我们也再考虑一下。”

在双方就条款不断进行来回拉锯的唇枪舌剑中，张婉琳赶到了。

这下隋波有了一个强有力的助手。

张婉琳在硅谷时经历过多次互联网公司的融资，对于融资协议里的很多敏感条款和风险非常有经验。

她会在一些隋波重视的条款上，适时的发言。

谈法律条文、举硅谷案例，多个角度的进行辩驳和争取。

她语气非常柔和，却柔中带刺，有理有据。

这次会谈整整进行了一个下午。

直到最后，大家勉强在核心条款方面达成了一定的共识，不过，有几项条款都还需要回去继续斟酌考虑的。

双方约定，下次去易趣公司进行第二轮谈判。

张奕站在电梯口送别隋波时，连连感慨：“唉，bowen，你在我心目里的形象完全变了……，我这才明白，为什么你能够创业成功了，你这谈判起来，还真是毫厘必争啊！”

隋波微笑：“joe，你说笑了，这也是为了我们共同的目标。

融资本来就像结婚，话说在前面，也是为了在一起生活的时候，不会起不必要的摩擦和争执。这样才能长长久久嘛。

joe，我必须保证对公司的控制权，这一点无论什么时候，都是不容讨论的原则和基础。”

他话虽然说得客气，但其中意思却坚定无比。

张奕默默点了点头。

电梯来了，隋波和张婉琳走进电梯，回身对张奕微笑道：“joe，期待我们的下次会面。再见。”

张奕笑着抬抬手：“我相信会很快的，慢走。”

……

回去的路上，隋波也在和张婉琳讨论。

复盘刚才的谈判中，是否有疏漏的地方，或者哪里做的不对。

基本上回想了一下，关键的环节都谈到了，态度也表达的很清楚。

接下来就看高盛怎么考虑了。

忽然，隋波的手机响起。

电话里传来了不太标准的普通话：“喂，隋总吗？你好，我是软银公司的长谷川义晃，我现在在帝都，希望约个时间，我们见个面。”

隋波刚刚和高盛签署了ts，只能说道：“您好，长谷川先生，很抱歉，我刚刚和一家投资机头签署了ts，最近两周属于独家谈判期。

我也没有想到，进展这么快。

……我们只能在两周后，再约时间会面了，非常抱歉。”

电话那头急了：“隋总，对于贵公司，软银很看好！

……是这样的，软银集团的孙正义总裁，近期会来中国，我帮你们约个时间一起喝茶吧。

你放心，这不算融资谈判，只是闲聊一下，你看好吗？”

隋波无声的笑了笑，犹豫了一下才道：“这样啊……那好吧，麻烦你了，长谷川先生。”

在融资没有最终签署正式协议，钱款到账之前，不要放弃任何一家投资者。

这也是创业者的自保之道。