吕布也不疑有他，亲率大军向曹操进攻。不出陈宫所料，没打多久，曹军便败退向大营。吕布穷追不舍，想要顺势夺取曹军大营。

没想到走到半路，曹操埋伏在林中的兵马齐出。吕军被两面夹击，非常慌乱，阵型也因为追击散乱，被曹仁、夏侯渊率兵击败。

吕布只得和陈宫逃回昌邑，曹操击败吕布，顺势攻下了矩野县，城中的蒋兰、李封被曹操斩杀。

攻下矩野，曹操又转头复攻定陶，城中人得知吕布兵败，开城迎曹军。曹操得定陶，马不停蹄再度向昌邑进攻，还是城中人向曹操开城，吕布不得已，再度向东面逃跑。

半路上吕布向陈宫问道：“而今何处可去？”

“今曹操势大，若再入兖州城中，必为他人所害，不如往投他处？”

吕布想了一会说道：“我斩董贼，报袁氏家仇，不如去投袁术。”

“不可！”陈宫说道，“袁术此人毫无信义，为私利而失大义，温侯轻往，必为其所害。”

“如之奈何？”

陈宫想了一会说道：“不如去投刘玄德。”

“刘备？”

“刘玄德有仁义之名，况前番有护卫粮队之谊，我等往投，至不济，亦不为其所害。”

“如此，我等便往徐州。”

曹操赶走吕布，接下来便是仍然盘踞在陈留的好友张邈。张邈也知道抵挡不了曹操，便让弟弟张超和家眷驻守雍丘县，自己亲往扬州，向袁术求援。

曹操本想亲自攻雍丘，却收到荀彧紧急文书，说刘备起大军，要借路去雒阳，救援刘协。曹操留下一部分士兵，赶忙回到濮阳。

曹操刚回濮阳，就收到刘协乘李傕、郭汜两人相攻，逃出长安的消息。

荀彧召来信使，曹操向他询问。

原本还有上百万人口的长安，因为李傕等人常常纵兵劫掠，杀良冒功，再加上天灾、瘟疫，这两年快要死绝了。李傕、郭汜、樊稠等人只知道争权夺利，相互之间还起过好几次冲突。

贾诩常常劝谏他们要以大局为重，不能自相残杀。在贾诩的努力维系下，表面上几家还很友善，可背地里已经深深忌惮了。

但这种表面友谊，很快便被打破了。当年马腾和韩遂攻长安，李傕让樊稠和侄子李利迎敌。李利作战不利，樊稠就骂他道：“人欲截汝父头，何敢如此，我不能斩卿邪！”

从此李利一直仇视樊稠，正巧樊稠击败马腾、韩遂的时候，樊稠穷追不舍，一直到陈仓。韩遂为了自身安全，就向樊稠说道：“本所争者非私怨，王家事耳。与足下州里人，欲相与善语而别。”

韩遂向樊稠说了一通同乡情谊，表明自己和樊稠也没有私仇，让樊稠不要再追了。樊稠最后还是被韩遂说服了，认为同乡没必要赶尽杀绝。

但收兵回长安后，李利便告发了樊稠，向李傕说道：“韩、樊交马语，不知所道，意爱甚密。”